公司治理架構及運作情形


公司治理架構

公司治理專職人員:

於董事長室設置公司治理專職人員,並責成經管法務處、財務處相關人員推動健全內控制度、企業社會責任、維護投資人關係…等,負責本公司各項公司治理精進事項。

公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

評估項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
摘要說明
一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則? v   本公司已訂定「漢翔公司治理作業要點」,並上傳至公開資訊觀測站及公司網頁。 無重大差異
二、公司股權結構及股東權益        
(一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜,並依程序實施? v   (一)本公司依法召開股東會議,對於股權代表各項意見除於股東會中逐項回應說明外,並納入議事錄載記辦理,另公司已建立發言人制度、董事會信箱、客服專線,發言人及副發言人之聯絡電話與電子信箱等處理方式。 無重大差異
(二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單? v   (二)本公司委由專業股務代理機關協助處理投資人股務事務,公司可掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單。 無重大差異
(三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制? v   (三)本公司已訂定相關作業程序進行風險控管並據以執行。 無重大差異
(四)公司是否訂定內部規範,禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券? v   (四)本公司訂頒「漢翔航空工業股份有限公司重大資訊處理暨防範內線交易管理要點」,並經董事會通過。 無重大差異
三、董事會之組成及職責        
(一)董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行? v   (一)本公司經104年8月11日公司第7屆第1次董事會核議通過「漢翔公司治理作業要點」中增修:董事會成員組成應考量多元化,並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針。董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標,董事會整體應具備之能力應含營運判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力及決策能力。有關公司董事會成員多元化政策及具備能力,請參閱本章二(一)董事資料之一及公司網站。 無重大差異
(二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會,是否自願設置其他各類功能性委員會?   v (二)本公司已設置薪資報酬委員會,並於民國104年6月23日設置審計委員會。 本公司目前尚未設置其他各類功能性委員會。
(三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式,每年並定期進行績效評估?   v (三)本公司目前尚未訂定董事會績效評估辦法。 未訂定董事會績效評估辦法。
(四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性? v   (四)本公司定期評估簽證會計師獨立性:

1.本公司於104年6月成立審計委員會,委員會運作監督之主要目的之一包含評估簽證會計師之獨立性與績效。

2.本公司審計委員會每年一次定期藉以下程序評估簽證會計師之獨立性及適任性,並向董事會報告評估之結果:

(1)參考中華民國會計師公會全國聯合會「職業道德規範公報第十號正直、公正客觀及獨立性」,擬訂評估問卷,並提供會計師之獨立性聲明及審計/非審計服務項目執行情形,由各董事及主要經理部門進行評估,彙整對會計師獨立性及適任性之評估結果。

(2)確認同一會計師無連續執行簽證服務超過七年之情形。3.106年度簽證會計師之獨立性及適任性評估結果,業經提報本公司106.11.01審計委員會及106.11.13董事會通過具獨立性及適任性。
無重大差異
四、上市上櫃公司是否設置公司治理專(兼)職單位或人員負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記及變更登記、製作董事會及股東會議事錄等)?  v   依據公開發行公司董事會議事辦法本公司自90年7月設立董事長室並置專職人員,負責董事會及股東會之會議事宜,提供董事執行業務所需資料、協助董事法令遵循,及推動強化董事會職能等事務;另本公司另責成經管法務處負責有關企業社會責任、健全內控制度,由財務處維護投資人關係等各項公司治理之精進。相關經理人從事法務、財務、股務或議事等管理工作經驗均達三年以上。本公司之公司治理相關事宜,定期向董事會報告執行情形,並揭露於公開資訊觀測站、年報、公司網站。 無重大差異 
五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道,及於公司網站設置利害關係人專區,並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題? v   本公司網頁設有利害關係人專區妥適回應利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)所關切議題及重要企業社會責任議題。 無重大差異
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務? v   本公司委託富邦證券公司辦理股東會事務。 無重大差異
七、資訊公開        
(一)公司是否架設網站,揭露財務業務及公司治理資訊? v   (一)本公司網站設有公司治理專區,刊載公司治理相關資訊供利害關係人查閱,另連結至公開資訊觀測站,允當揭露公司財務業務及治理等資訊。 無重大差異
(二)公司是否採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)? v   (二)本公司網站:設有專人負責公司資訊蒐集、揭露工作及架設英文網站,並已依規定建立發言人制度處理相關事宜、將法人說明會過程放置公司網站等。 無重大差異
八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等)? v   (一)員工權益、僱員關懷:

1.本公司設有產業工會與勞資會議機制,建立勞資雙向溝通平臺。
2.另設有職工福利委員會,負責推動員工各項福利措施之實施。
3.聘僱身心障礙員工就業。

(二)投資者關係:
本公司依法令規定公開資訊於公開資訊觀測站,並設有發言人及副發言人處理相關事宜,以維持投資者與公司的良性關係。

(三)供應商關係:
本公司與供應商關係融洽,定期召開供應商會議進行意見交換;要求與供應商合作,在環保、安全或衛生等議題遵循相關規範,共同致力提升企業社會責任。

(四)利害關係人之權利:
本公司已設置發言人制度作為與利害關係人溝通之管道,另亦於網站設置公司新聞、公司治理等專區提供相關業務及財務資訊。

(五)董事進修之情形:
本公司董事106年進修情形詳如公開資訊觀測站公告及本章節之董事進修情形。

(六)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形:
本公司經董事會核議公司風險管理作業要則及風險管理政策,並成立風險管理委員會進行風險辨識及管理作業。

(七)客戶政策之執行情形:
本公司設有專責單位處理客戶事宜。

(八)公司為董事及監察人購買責任保險之情形:
本公司自103年起每年為全體董事及經理人投保責任險,相關資訊請參閱公開資訊觀測站及本章節之董事及經理人責任保險說明。
無重大差異
九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形,及就尚未改善者提出優先加強事項與措施:104及105年連續獲頒臺灣證券交易所公司治理評鑑名列前20%企業,展現我們在資訊揭露的努力成效。

(一)106年已改善情形:

公司董事選舉採候選人提名制度,於106年6月14日由股東會通過發佈,詳公司網頁。
加強106年報股利政策揭露內容,更明確說明現金股利占可分配盈餘之區間。
建立董事會信箱以利董事與利害關係人(不限股東、員工、客戶、及供應商等)開通多元溝通管通。
公司同步申報英文重大訊息。

(二)106~107年優先加強事項與措施:

以定期及不定期方式提供董事各項進修訊息,並代辦有關董事進修報名、繳費、證明申領等作業,將賡續執行。
今年將重新評估改善「CSR第三方認證」的可行性,其餘涉及外在不可控因素或滯礙難行因素猶在,將逐年因應公司治理評鑑指標之變化,及時檢討提出改善措施因應。
其他持續配合金管會強化公司治理運作情形之揭露。

董事成員多元化政策落實情形